Покупка готового бизнеса. Что нужно проверить

Если вы рассматриваете возможность покупки готового бизнеса, то перед сделкой очень важно внимательно проверить все доступные данные и документы, каким бы прибыльным и благополучным ни казалось предложение. Обсудили с экспертами, как подойти к покупке, с чего начать и что обязательно нужно проверить покупателю.

Действующий бизнес: преимущества покупки

Начинать собственное дело с нуля — занятие очень интересное, но непростое, со своими рисками и подводными камнями. Поэтому часто предприниматели рассматривают альтернативный вариант — покупку готового бизнеса. В этом случае вы сразу получаете все, что нужно для старта работы: от собранной клиентской базы до заключенных договоров на аренду офиса. Елена Одинцова, генеральный директор консалтингового агентства «ОдинГрад», рассказывает и о других плюсах такого варианта:

«Основные преимущества покупки готового бизнеса включают:

1.Экономию времени: вам не придется тратить его на создание бизнеса с нуля, что позволяет быстрее начать получать прибыль.
2. Готовый бизнес-план: действующий бизнес уже имеет хорошо продуманный и проверенный бизнес-план.
3. Меньше затрат на запуск: вам не нужно будет инвестировать значительные суммы на этапе запуска, так как все основные активы уже присутствуют.
4. Известность бренда: если бизнес уже существует, он имеет определенную репутацию, и вам не придется начинать с нуля»

Тигран Ликас, серийный предприниматель, основатель студии разработки и маркетинга Demark Studio, а также федеральной сети химчистки «Да, химчистка!», также отмечает, что покупка готового бизнеса имеет множество преимуществ:

«Основные плюсы заключаются в том, что вам не нужно: 

— придумывать название, создавать с нуля фирменный стиль и сайт;
— подключать платежные системы и сервисы доставки;
— создавать бизнес-процессы и технологические карты и выводить на рынок новый продукт;
— нанимать персонал, искать партнеров и поставщиков, собирать с нуля клиентскую базу;
— внедрять управленческий и бухгалтерский учет, а также CRM и бизнес-сервисы;
— формировать репутацию;
— заниматься каналами коммуникации (телефония, мессенджеры);
— искать «фишки» и понимать нюансы выбранной ниши на собственном опыте и бюджете;
придумывать акции»

В статье остановимся подробно на том, что нужно проверить перед сделкой, чтобы вместе с бизнесом не приобрести дополнительные проблемы.

Как купить бизнес: пошаговый алгоритм

Торжественному моменту подписания договора купли-продажи предшествует обязательный подготовительный этап: когда вы тщательно выбираете, анализируете, сравниваете варианты и взвешиваете. Вот из каких шагов состоит обычно покупка готового бизнеса.

1. Выбрать и найти бизнес.

Начинать важно с выбора не конкретного бизнеса, а с ниши. Допустим, если вы всю жизнь занимались розничной торговлей, то, скорее всего, быстро переключиться на автобизнес и разобраться во всех его тонкостях будет непросто. Ведь недостаточно просто купить хороший бизнес по выгодной цене — важно потом уметь им управлять, а без опыта в отрасли это чрезвычайно тяжело.

2. Собрать и проверить всю информацию.

Самая большая ошибка, которую можно сделать при покупке бизнеса, — это пренебречь анализом его состояния и перспектив. Нельзя ограничиться изучением учредительных документов и бухгалтерской отчетности за пару лет — вы должны иметь максимально полное представление о каждом элементе бизнеса.  Для этого существует специальная процедура проверки — due diligence. О ней рассказывает Иммануил Любошиц, руководитель инвестиционного департамента в юридической компании «Сезар Консалтинг»:

«Как правило, продажа бизнеса начинается с предоставления потенциальному покупателю тизера (презентации бизнеса), а в случае интереса — с инвестиционного меморандума (многостраничной презентации) и финансовой модели. Когда интерес сформировался, покупатель проверяет, тот ли товар ему предлагают, что был заявлен в рекламе. Это и есть due diligence. Проверяется бухгалтерская отчетность, налоговые риски, правоустанавливающие документы. Вдруг неправильно считались налоги, и на нового владельца перейдут все обязательства по их уплате? Есть ли долги у компании? При смене участников ООО долги останутся на организации. Могут также возникнуть вопросы, правильно ли оформлена земля, где стоит завод, нет ли риска, что попросят снести здание?»

3. Оформить сделку.

Заключительный этап — закрепление договоренностей и покупка бизнеса. На этом этапе Елена Одинцова рекомендует обратиться к специалистам:

«Сделка должна быть оформлена юридически корректно, желательно с помощью юриста или нотариуса. Необходимо составить договор купли-продажи, в котором будут указаны все условия сделки, включая стоимость, обязательства сторон и порядок передачи активов. В договоре также могут быть предусмотрены условия для разрешения возможных споров и разногласий»

Иммануил Любошиц полностью согласен:

«Я посоветую обратиться к профессионалам — слишком высока цена ошибки. Все документы должны быть очень хорошо подготовлены: нужно четко прописать периметр сделки и все ее условия. Важно, чтобы эту сделки не смогли оспорить. Иначе можно остаться без денег, без перспектив и с долгами. Также рекомендую все подобные сделки оформлять через нотариуса — это позволит снизить риски»

4. Начать работу.

Чтобы более мягко влиться в работу, Тигран Ликас советует обратиться за помощью к продавцу:

«Попросите продавца подготовить «журнал организации» со всеми доступами в сервисы и соцсети, запросите все артефакты бизнеса: маркетинговую стратегию, файлы в Figma всех визуалов и дизайна, бизнес-процессы и инструкции по работе. Договоритесь с продавцом, чтобы он был с вами на связи год или больше»

Далее рассмотрим, какие именно риски важно проверять в рамках самостоятельной проверки или процедуры due diligence.

Основные риски: что нужно проверить

Проверка бизнеса включает в себя изучение большого количества информации. Катерина Коробкова, консультант частной юридической практики KKPRAVO, акцентирует на этом внимание:

«Объем проверяемых документов колоссален:

— учредительные документы (в том числе проверяется оплата уставного капитала, наличие корпоративных договоров, опционов и т. д.);
— бухгалтерский баланс;
— документы о финансовой деятельности в реальном режиме времени (1С бухгалтерия);
— состав кредиторов и дебиторов;
— реестр контрактов, в том числе неисполненных;
— документы на основные средства и наличие обременений в отношении них, а также прав третьих лиц;
— сведения о задолженности перед бюджетом и работниками» 

И вот на что важно обратить внимание при изучении этих данных.

Финансовые показатели

Риск: не увидеть реальное состояние дел, ориентируясь на некорректные или искусственно завышенные показатели.

Бухгалтерская прибыль — еще не доказательство реального процветания бизнеса и не гарантия дальнейшего роста. Важно анализировать управленческую отчетность и изучать все цифры и документы на предмет признаков будущего банкротства.

Илья Карпук, директор сервисного центра Printeria, предостерегает:

«Есть риск, что через месяц или еще раньше произойдет сильное падение выручки. Мы же проверяли историю перед покупкой, смотрели финансовые отчеты? Но вот расскажу вам, что эти показатели очень легко подгоняются под нужные, особенно если бизнес шел от лица ИП на патенте. Такие бизнесы начинаю готовить к продаже заранее, за полгода»

Материальные и нематериальные активы

Риск: приобрести бизнес с оборудованием низкого качества, не обратить внимания на важные нематериальные активы.

Приобретая бизнес как комплекс активов, важно четко понимать, какие именно активы у вас будут — не просто их перечень, но и состояние. На это обращает внимание Илья Карпук:

«Покупая бизнес, надо точно понимать, что за оборудование у вас остается, в каком состоянии помещение, элементарно проверить поставщиков услуг электричества, тепла, воды и т. д. Это не всегда очевидно для людей без опыта: один мой знакомый купил через бизнес-брокера салон красоты в подвале дома, а потом выяснилось, что там невозможно заключить договор на отопление, и теплый воздух поступал в помещение из вентиляции, в которую заботливо поставили тепловентилятор «ветерок». Да и клиенты, а потом и мастера за две недели как-то «отвалились». Как говорит теперь мой знакомый: «Это был самый глупо потраченный миллион»

Особенно внимательно следует изучить нематериальные активы: сайт компании, программное обеспечение. Не забудьте составить перечень лицензий, которые нужно будет получать заново.

Долги и обязательства

Риск: недооценить обязательства бизнеса перед налоговой, поставщиками или сотрудниками.

Бизнес, который вы приобретаете, должен быть свободен от долгов — или, по крайней мере, вся задолженность должна быть максимально прозрачной для вас. Можно даже прописать в ДКП условие предварительного погашения всех долгов. Здесь имеются в виду долги перед поставщиками за поставленные товары и материалы, задолженность по налогам, долги по аренде или коммуналке. Катерина Коробкова акцентирует на этом особое внимание:

«Самый очевидный риск — это необходимость проверки всех обязательств компании перед третьими лицами. Опасность состоит в том, что не все обязательства подлежат отражению в балансе (например, не отражаются поручительства), а кроме того, в будущем могут возникнуть требования, например, из ценных бумаг (векселей). При этом проверка всех аспектов в полной мере не гарантирует защиту от возможных претензий в будущем. Значимым риском также является возможность привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам, возникшим до приобретения бизнеса»

Иммануил Любошиц приводит пример из своей практики:

«Был случай, когда в процессе проверки покупатели решили отказаться от покупки готового бизнеса — птицефабрики. По результатам проведенной нами проверки были выявлены налоговые риски на сотни миллионов рублей, и это были риски с очень высокой вероятностью наступления. После изучения отчета наших специалистов покупатель посчитал данные риски существенными и отказался от приобретения бизнеса»

База договоров

Риск: для нового собственника договоры будут действовать на менее выгодных условиях или вовсе будут расторгнуты.

Необходимо тщательно изучить все договоры и понять, сохранятся ли для вас такие же условия, на которых работает компания. Например, прошлый собственник мог снимать торговые площади по низкой ставке у своего знакомого, который вряд ли сохранит эти условия для вас. Изучите также трудовые договоры и постарайтесь обсудить лично с ключевыми сотрудниками, захотят ли они работать с вами — в противном случае в первый рабочий день вы можете столкнуться с неприятным сюрпризом.

Клиентская база

Риск: потерять клиентов после смены собственника.

Особенно это актуально для небольшого бизнеса, где лояльность клиентов часто завязана на личности владельца. Тигран Ликас рекомендует:

«Внимательно изучите базу CRM, а именно:

— количество контактов (оно зависит от бизнеса и от того, давно ли он работает, и обычно превышает тысячу);
— количество завершенных сделок (обычно больше двух тысяч);
— средний чек;
— дату последней продажи (база должна быть свежей , чтобы вы могли по ней продолжить работу после покупки)»

Репутация и перспективы компании

Риск: приобрести бизнес с плачевными перспективами.

Если у продавца есть бизнес-план — изучите его внимательно и убедитесь, что он реалистичен и подкрепляется рыночными прогнозами и маркетинговыми исследованиями. Илья Карпук рекомендует подвергать сомнению всю информацию, которую вы получаете от продавца, и проверять ее всеми возможными способами:

«Проверяйте все, вообще все, что вам говорят продавцы или посредники: начинаем с отзывов в интернете, договоров аренды, поставки услуг (связи, электроэнергии, тепла и т. д.), бухгалтерской документации, информации из специальных баз данных вроде СПАРК (где часто видно общую оценку по системе «светофор», оборот за прошлые годы, негативные моменты вроде судебных исков). Проведите «разведку боем» — сами или с помощью знакомых, звоните, пробуйте себя в качестве покупателя товара, услуги вашего будущего бизнеса (заодно оцените работу будущих сотрудников). Просмотрите самих клиентов (если уже вас пустили к аудиту), договоры с ними»

Нелишним будет посмотреть на бизнес глазами клиентов, почитать отзывы о компании, проверить, не злоупотребляет ли она недобросовестными методами конкуренции.

Все эти риски Иммануил Любошиц не советует проверять самостоятельно:

«Я рекомендую привлекать консультантов, и тому есть множество причин. Основная — это высокая вероятность того, что на стороне продавца также будут консультанты, и тогда контактировать будет проще. Вторая немаловажная причина — большой опыт консультантов, который позволит сосредоточить проверку в самых рискованных местах. Как правило, стоимость привлечения консультантов окупается с лихвой каждым найденным риском. Кроме того, найденные риски — это возможность обоснованного торга с продавцом»

А Илья Карпук подытоживает и объясняет, что покупка готового бизнеса требует действительно тщательной и аккуратной подготовки:

«К покупке готового бизнеса я бы отнесся как к старту нового — нужно все предельно четко понимать, расписать шаги, просчитать риски и быть готовым к пессимистичному сценарию. Задайте себе вопрос, что будет, если уйдут все сотрудники? Вскроется долг? Товар, производимый вами, окажется не такой «хороший»? Ключевые клиенты откажутся перезаключать договор? И никогда не покупайте готовый бизнес на последние деньги! Обязательно нужно иметь дополнительные средства на непредвиденные расходы»

Резюме

Покупка готового бизнеса требует детальной оценки документов, контрактов, рыночных перспектив и особенностей компании. Ни в коем случае нельзя ограничиваться беглым изучением учредительных документов и бухгалтерской отчетности — это лишь вершина айсберга. Важно внимательно проанализировать все активы, договоры и нюансы бизнеса — и делать это лучше всего с помощью специалистов, которые хорошо знают, где в компании могут быть слабые места.