Как открыть ООО в 2024 году

Открывать компанию нужно, когда есть несколько бизнес-партнеров или предприниматель планирует работать в определенной нише, которой по закону может заниматься только организация. О том, как открыть ООО расскажем в пошаговой инструкции.

Организовать собрание учредителей

Предприниматель может открыть ООО самостоятельно или вместе с другими учредителями. Когда владельцы бизнеса создадут компанию, они станут называться участниками общества. Согласно статье 7 № 14-ФЗ от 08.02.1998 года, у одной фирмы не может быть больше 50 участников. Все учредители должны проголосовать единогласно о создании фирмы — статья 50.1 ГК РФ.

Чтобы учредить ООО, участники проводят общее собрание. На нем партнеры должны решить несколько вопросов.

Придумать название ООО. Можно выбрать любое наименование компании. Но согласно пункту 3 статьи 1474 ГК РФ, организация не может использовать такое же или схожее с другой фирмой название, если у них совпадают виды бизнеса.

Лучше заранее проверить название в реестре товарных знаков на сайте Роспатента. Тогда не будет возможных проблем за использование нейминга.  

Полное наименование компании должно быть только на русском языке. Дополнительно название ООО может быть с использованием иностранных слов.

Согласно статье 1473 ГК РФ, в названии нельзя указывать:

• Только слова, которые соответствуют деятельности компании. Например, фирма, занимающая юридическими услугами не может называться ООО «Юридические услуги».
• Зарубежные страны и органы российской государственной власти. Организации с наименованиями ООО «Дары Турции» или ООО «Советы Государственной Думы» зарегистрировать не получится. 
• Слова или фразы, которые противоречат общепризнанным принципам гуманности и морали. Например, по этой причине арбитражный суд Красноярского края обязал владельцев компании «Ёбидоёби» сменить название.

По постановлению Правительства РФ № 52 от 03.02.2010 года организация может использовать в своем названии словосочетание «Российская Федерация», а также слово «Россия» и его производные только с разрешения Минюста. К производным относится слово «российский», но не «русский» — пункт 148 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10 от 23.04.2019 года. 

При этом компания должна выполнить некоторые условия, чтобы использовать у себя в наименовании отсылки на слово «Россия». Например, у фирмы должны быть филиалы в более чем половины регионах страны.

Читайте в блоге ПланФакта, как открыть филиал компании.

Определить уставной капитал и долю каждого учредителя. Уставной капитал — сумма, которую учредители вместе вкладывают в свою компанию. Статья 14 № 14-ФЗ регламентирует, что минимальной суммой уставного капитала должно быть 10 000 рублей. Размер уставного капитала может быть и больше, например, 20 000 или 50 000 рублей. 

Учредители вкладываются согласно долям, которые они получат в ООО. Размер доли можно рассчитать дробями или процентами.

Допустим, Алексей, Светлана и Дмитрий создают ООО «Лучшая мебель». Уставной капитал компании равен 100 000 рублей. Алексей вкладывает 40 000 рублей, Светлана — 35 000 рублей, Дмитрий — 25 000 руб. Доля Алексея будет равна: 40 000 / 100 000 × 100% = 40%, Светланы: 35 000 / 100 000 × 100% = 35%, Дмитрия: 25 000 / 100 000 × 100% = 25%.

Согласно пункту 2 статьи 66.2 ГК РФ, минимальные 10 000 рублей уставного капитала необходимо внести деньгами. Остальную часть участники могут вложить имуществом, например, ценными бумагами — пункт 1 статьи 15 № 14-ФЗ. Учредители компании могут прописать в Уставе, какие виды имущества можно использовать для внесения доли в капитал. Оценивать имущество должен независимый оценщик. 

Учредители должны оплатить свою часть уставного капитала в течение четырех месяцев с даты регистрации ООО — пункт 1 статьи 16 № 14-ФЗ.

Выбрать юридический адрес. Согласно пункту 2 статьи 54 ГК РФ, юридический адрес компании — место, где должен находиться руководитель ООО. Это может быть собственная жилплощадь директора, квартира, в которой он зарегистрирован, или помещение, арендованное под офис фирмы. 

При регистрации ООО в квартире в налоговую нужно предоставить:

• Выписку из единого государственного реестра недвижимости со сведениями о владельце квартиры.
• Согласия всех собственников жилого помещения на регистрацию в нем компании.

Образец согласия собственника квартиры.

Некоторые налоговые могут требовать нотариально заверенные согласия собственников.

Если компанию регистрируют в арендованном офисе, в ФНС необходимо дать:

• Копии правоустанавливающих документов, например, договор купли-продажи офиса у предыдущего владельца.
• Гарантийное письмо от собственника помещения с согласием сдать в аренду помещение для ООО после ее регистрации.

Образец гарантийного письма от физлица.

Образец гарантийного письма от компании.

Юридический адрес будет указан в Едином государственном реестре юридических лиц. Налоговая будет слать на этот адрес письма и считать, что они получены компанией, даже если конверты продолжат лежать в почтовом ящике по адресу регистрации ООО.

Подписать учредительный договор. Согласно пункту 5 статьи 11 № 14-ФЗ, договор должны составить учредители ООО. Если у компании только один владелец — документ не нужен. Договор не будет являться учредительным документом, в отличие от устава.

Образец договора об учреждении ООО.

Утвердить устав. Компания должна подготовить устав. Статья 12 № 14-ФЗ регламентирует правила составления этого учредительного документа ООО. 

В уставе необходимо прописать название компании, ее адрес, данные о размере уставного капитала, права и обязанности учредителей и другую информацию. 

Можно сделать свой устав или использовать одну из 36 типовых форм, которые предлагает Минэкономразвития в своем приказе № 411 от 01.08.2018 года. Чтобы выбрать подходящий типовой устав, можно воспользоваться специальным сервисом ФНС.

Если учредители компании решат внести изменения в уставе, они должны провести общее собрание участников фирмы и оформить изменения документально.

Назначить генерального директора. Часто руководителем выбирают кого-то из учредителей, но иногда это может быть другой человек.

Чтобы оформить директора, нужно заключить с ним трудовой договор без срока или на определенное время, например, на пять лет. Правила оформления трудового договора описаны в статье 57 ТК РФ. Если их нарушить, можно получить штраф до 100 000 рублей — пункт 4 статьи 5.27 КоАП РФ.

Образец трудового договора с руководителем ООО.

Также компании издают приказ о назначении директора. Документ оформляют в произвольной форме.

Образец приказа о назначении генерального директора ООО.

Оформить собрание документально. Если учредитель один — он оформляет решение, если участников несколько  — публикуют протокол собрания учредителей. 

В документе нужно указать дату и время проведения собрания, состав участников, а также принятые на собрании решения, например: название ООО, его местонахождение, размер уставного капитала фирмы.

Протокол или решение нужно подписать участниками и заверить нотариально — пункт 3 статьи 67.1 ГК РФ. Подпись нотариуса не требуется, если об этом прописано в уставе ООО. 

Образец решения единственного участника.

Образец протокола собрания нескольких участников.

Подобрать коды ОКВЭД

Код из общероссийского классификатора видов экономической деятельности присваивают в зависимости от ниши бизнеса. Фирма может выбрать несколько кодов ОКВЭД, но они должны быть по схожему виду деятельности.

Например, если компания указала, что планирует одновременно строить здания и производить пищевую продукцию, то у налоговой возможно возникнут вопросы о легальности работы организации. Инспекторы ФНС могут решить, что ООО создают, как компанию-однодневку для обналичивания денег.

В приказе Минэкономразвития России № 758 от 29.12.2022 года есть рекомендации по выбору ОКВЭД для разных отраслей бизнеса. 

По приказу ФНС России № ЕД-7-14/617@ от 31.08.2020 года в заявлении на регистрацию ООО нужно указывать коды, в которых есть не менее четырех цифр. 

Подобрать коды ОКВЭД для своего вида бизнеса несложно. Покажем на примере.

Допустим, ООО «Лучшая мебель» планирует работать по двум направлениям — производство офисной мебели и изготовление кухонных гарнитуров.

1. Чтобы подобрать нужные коды ОКВЭД, необходимо зайти в общероссийский классификатор видов экономической деятельности и нажать на вкладку «31 Производство мебели».

2. Из предложенного списка выбрать подходящие коды — 31.01, 31.02.1 и 31.02.2.

Выбрать систему налогообложения

При регистрации ООО налоговая автоматически присвоит общий режим налогообложения — ОРН. 

Компания может в течение 30 дней подать уведомление для перехода на более выгодный для себя налоговый режим:

• УСН — упрощенную систему налогообложения. Есть два вида УСН: «Доходы» и «Доходы минус расходы». Выбрать нужно какой-то один.
• АУСН — автоматизированную упрощенную систему налогообложения. На нее имеют право перейти ООО, зарегистрированные в Москве, Московской и Калужской областях, а также республике Татарстан.
• ЕСХН — единый сельскохозяйственный налог. На специальном налоговом режиме могут быть только производители сельхозпродукции.

Узнайте, как выбрать систему налогообложения: алгоритм подбора и советы экспертов.

Если не уложится в 30 дней, в следующий раз перейти на другой режим налогообложения можно только с начала будущего года. Исключение — АУСН. По статье 9 № 259-ФЗ от 08.08.2024 года с 1 января 2025 года перейти на АУСН можно с первого числа любого месяца.

Компания может находиться на выбранном налоговом режиме при выполнении определенных условий. Если их нарушить, ФНС переведет организацию на ОРН. Например, когда фирма откроет свои филиалы, то больше не сможет быть на УСН — пункт 3 статьи 346.12 НК РФ.

Зарегистрировать ООО

Чтобы оформить в налоговой компанию, нужно уплатить госпошлину, подготовить заявление, принести лично или отправить документы в ФНС.

Уплата госпошлины. Согласно пункту 1 статьи 333.33 НК РФ, госпошлина за регистрацию ООО составляет 4000 рублей. Если налоговая не примет документы из-за ошибок в них, заявитель может исправить документы и сдать их снова без повторной уплаты госпошлины — пункт 7 статьи 9 № 129-ФЗ от 08.08.2001 года.

Не нужно платить госпошлину при подаче документов онлайн — подпункт 32 пункта 3 статьи 333.35 НК РФ.

Подготовка заявления. Необходимо использовать форму Р11001. В приказе ФНС России № ЕД-7-14/617@ от 31.08.2020 года указаны требования к заполнению документа.

Оформить заявление можно:

• Вручную — необходимо использовать ручку черного, синего или фиолетового цвета и писать заглавными печатными буквами.
• На компьютере — выбрать шрифт Courier New 18 размера, печатать заглавными буквами черного цвета.
• Через специальную программу от налоговой. 

Распечатать нужно только заполненные листы формы. 

Покажем на примере, как заполнить заявление, если ООО создает единственный учредитель.

1. На первой странице титульного листа необходимо указать полное и сокращенное наименование компании. Далее проставить код «016», если у ООО есть название на английском языке.

2. На следующей странице написать полное и сокращенное название юрлица на английском языке и добавить код субъекта РФ, в котором будет находиться ООО.

3. На странице 3 титульного листа заполнить адрес, по которому будет располагаться компания.

4. На четвертой странице написать адрес электронной почты ООО и размер уставного капитала компании. Если выбрана типовая форма устава из приказа Минэкономразвития № 411 от 01.08.2018 года, в графе 8 нужно добавить ее номер. 

5. На странице 1 листа «Б» указать информацию об учредителе компании. Если владельцев несколько, для каждого нужно заполнить листы «Б». Если учредитель компании юрлицо — необходимо добавить лист «А».

6. На второй странице листа «Б» написать данные о доле учредителя.

7. На первой странице листа «Е» заполнить информацию о руководителе: ФИО, ИНН, пол, дату и место рождения.

8. На странице 2 листа «Е» указать паспортные данные директора компании.

9. На листе «Ж» добавить основной и дополнительные коды ОКВЭД.

10. На первой странице листа «И» в пункте 1 выбрать заявителя. Далее внести данные о нем.

11. На странице 2 листа «И» заполнить электронную почту и телефон заявителя, а также добавить цифру 1, если нужно получить документы на бумаге.

12. Страницу 3 листа «И» заполнять не нужно. Заявителю необходимо подписать документ во время его подачи в налоговой. 

Направление документов в налоговую. Заявитель должен принести в ФНС заявление, решение или протокол о создании ООО, устав компании и документ об уплате госпошлины — статья 12 № 129-ФЗ от 08.08.2001 года. 
 
Согласно пункту 1 статьи 9 № 129-ФЗ, документы можно отправить почтой, но письмо должно быть с описью и объявленной ценностью.

Также разрешается подать документы через МФЦ, нотариуса или онлайн с применением электронной подписи в сервисе государственной онлайн-регистрации бизнеса.

Если учредитель один, можно воспользоваться услугой «Старт бизнеса онлайн». С ней получится удаленно зарегистрировать фирму в налоговой и открыть для ООО счет в банке. Для работы с сервисом нужно иметь усиленную квалифицированную электронную подпись, а также подтвержденные записи на портале Госуслуг и в единой биометрической системе.   

Согласно пункту 3 статьи 13 № 129-ФЗ, налоговая зарегистрирует ООО в течение трех дней. Когда ФНС оформит компанию, она выдаст лист записи в ЕГРЮЛ, свидетельство о постановке на учет и устав ООО со своей отметкой — пункт 3 статьи 11 № 129-ФЗ.

Начать работать

После получения из ФНС документов о регистрации компании нужно открыть для нее расчетный счет в банке и нанять в фирму сотрудников.

Открыть банковский счет. Для оформления счета банк попросит предоставить паспорт руководителя ООО, протокол или решение о назначении директора и устав, если он не типовой. Иногда банк может запросить дополнительные документы, например, свидетельство о постановке фирмы на учет в налоговой или лист записи в ЕГРЮЛ.

Сотрудник кредитного учреждения согласует с руководителем фирмы встречу в отделении банка или удобном для клиента месте, например, в офисе организации. На встрече менеджер попросит подписать подготовленные документы, например: заявление о присоединении к договору комплексного обслуживания счета, анкету, опросный лист, карточку с образцом подписи и печати. 

Узнайте, в каком банке выгоднее открыть расчетный счет.

Нанять сотрудников. Директор должен решить, каких сотрудников в первую очередь нужно пригласить на работу, например, менеджеров по продажам и офис-менеджеров.

Читайте в статье ПланФакта, 6 ключевых ошибок в найме, которые мешают закрывать вакансии.

Согласно пункту 3 статьи 7 № 402-ФЗ от 06.12.2011 года, руководитель может сам вести бухгалтерию. Однако если налоговая найдет нарушения в бухгалтерской отчетности, то по статье 120 НК РФ оштрафует на сумму до 40 000 рублей. Чтобы было меньше вероятности получить штраф, лучше нанять в ООО бухгалтера или заключить договор с компанией на ведение бухгалтерских услуг на аутсорсе.

Главное про открытие ООО

Чтобы открыть ООО, нужно организовать общее собрание его участников. На нем необходимо придумать название компании, определить уставной капитал и доли учредителей, выбрать юридический адрес, подписать договор об учреждении общества, утвердить устав, назначить руководителя и документально оформить решение в протоколе.

После собрания нужно подобрать коды ОКВЭД для бизнеса и выбрать систему налогообложения.

Для регистрации ООО необходимо предоставить в налоговую пакет документов: заявление, решение или протокол о создании ООО и устав компании. 

Если подавать документы лично в ФНС, необходимо уплатить госпошлину 4000 рублей. При подаче документов электронно — госпошлину платить не нужно.

После регистрации фирмы в налоговой, организации нужно открыть расчетный счет в банке и нанять в компанию сотрудников.