Содержание статьи

1. Риски покупки готового бизнеса
2. Что проверять при покупке готового дела?
3. Пошаговая инструкция «Как купить готовый бизнес»
4. Резюмируем

Есть три способа начать свое дело: создать компанию с нуля, запустить франшизу или купить готовый бизнес. Строить компанию дорого, у франшизы нет ни базы клиентов, ни помещения, ни сотрудников. Если у вас мало свободных ресурсов или вы хотите расширить текущую деятельность, выгоднее покупать готовый бизнес. 

Рынок купли-продажи услуги стабильно растет. Это подтверждают эксперты брокерских компаний, которые проводят подобные сделки. Специалисты компании «Альтера Инвест» утверждают, что до 2017 года количество сделок увеличивалось на 25-35% в год, но потом темп роста замедлился и сейчас составляет 5-10%. Эксперты компании «БКС Премьер» оценивают объем рынка в 2019 году в 90-150 млрд рублей. Однако это рынок продавца: здесь существует дисбаланс спроса и предложения, когда на семь предложений приходится тридцать три покупателя.

Самые популярные покупки, по данным Коммерсанта, совершаются в сегменте малого и среднего бизнеса, где сумма сделки обычно не превышает 3 млн рублей. Самые распространенные сферы — салоны красоты, интернет-проекты, сфера услуг, HoReCa, торговля.

Купить бизнес — значить приобрести работающую структуру с активами. Покупатель избегает крупных первоначальных вложений, потери времени на отстройку с нуля. Так можно сэкономить на поиске, ремонте помещения, покупке оборудования, поиске персонала, налаживании сбыта. Покупка готового дела — оперативный старт работы и получения прибыли. А имея под рукой финансовую историю компании, проще спрогнозировать ее развитие, срок возврата инвестиций.

Риски покупки готового бизнеса

У покупки готового дела есть свои подводные камни. Изначальный риск – выбор малознакомой сферы ради показателей прибыльности. Лучше всего в этом вопросе опираться на собственный опыт и рассматривать те сферы деятельности, которые хорошо знакомы. Иначе вы рискуете потратить много времени и денег на экстренное изучение новой для вас сферы деятельности.

Еще один риск — мошенничество. На рынке немало предложений, когда документы подделаны, а на продажу выставлен фиктивный бизнес. Не все компании могут пройти проверку на юридическую чистоту работы. Покупку лучше обсудить с экспертом: финансовые документы проверить вместе с бухгалтером, договоры и уставные документы — с юристом, выбранную стратегию — с маркетологом, состояние оборудования и производственные процессы — с профильным технологом.

Существует риск, что бизнес может быть зависим от личности основателя, его связей или работающих в нем известных экспертов. При перепродаже такая компания просто не будет работать как раньше. Например, салон красоты с парикмахером, к которому очередь на полгода, или кафе с шеф-поваром. Если они уйдут, бизнес потеряет существенную долю клиентов. 

Большую роль играет человеческий фактор: при покупке доли встанет вопрос доверия между партнерами. Также во многих компаниях есть отдельные люди или даже команды, от которых сильно зависят результаты работы. С ними могут возникнуть сложности при переходе бизнеса в новые руки. Поэтому еще до покупки важно познакомиться с ключевыми сотрудниками и партнерами, выяснить их отношение к возможной смене владельца.

Наконец, владелец вложил много ресурсов, он хочет продать дело подороже. Поэтому есть риск получить чересчур оптимистичный взгляд на результаты работы и завышенные показатели компании. 

Бывает, что скрываются реальные причины продажи бизнеса. Здесь лучше всего не верить на слово продавцу, проверять все по документам и финансовым отчетам. разговаривать с сотрудниками.

«Приведу опыт одного из наших клиентов — он предприниматель, инвестировал деньги в готовое дело. Он выбрал бизнес по приготовлению готовых боксов правильного питания для сети супермаркетов и фитнес-клубов — на это есть спрос на рынке, но самостоятельно налаживать такое производство долго.

Хорошее предложение о продаже не всегда представлено общественности, владельцы не хотят сеять панику среди партнеров, ведь это повлечет удешевление рыночной стоимости. Поэтому к бизнес-брокеру инвестор не обращался, а в интернете предложений не нашел. Вместо этого он самостоятельно выбрал компании, которые работают в данном сегменте рынка, ориентируясь на мелкие и средние предприятия, встретился с хозяевами, спросил о возможной продаже.

Первое, что было интересно: почему бизнес продается? Оказалось, что владелец с семьей уезжает в другую страну. Через знакомых навел справки, подтвердил этот факт. Второе, что нужно было сделать: проверить отчетность, документацию. Несмотря на то, что предприниматель имеет финансовое образование, к работе он привлек аудитора из консалтинговой фирмы. Тот провел независимый аудит, предоставил заключение. Помимо отчетности проводилась обязательная проверка всех договоров на поставки товаров и услуг,  анализировалась кредиторская и дебиторская задолженность. Важно было понять, что все основные средства – это собственность предприятия, а не взятое в аренду оборудование.

Не обошлось без трудностей. Одна из них – не очень хорошие взаимоотношения с контрагентами. Через полгода рентабельность начала падать, оказалось, что многие покупатели отказывались от готового продукта из-за отсутствия качественного обслуживания. Пришлось пересмотреть политику, поменять топ-менеджера, разработать тактику реагирования на ситуацию. Второй момент: покупая бизнес, предприниматель покупает целую команду. Работа была отлажена на всех участках, поэтому изменить что-то в процессах было трудно. Когда пришлось менять управленца и некоторых менеджеров среднего звена, оказалось, что многие штатные работники не готовы к таким изменениям. Хотя в целом, через пару месяцев, работа компании стала лучше.

Одна из ключевых ошибок, которую допустил покупатель, – это покупка бизнеса без оценки качества и эффективности необоротных активов. На деле оказалось, что техника требует постоянных вложений. Это не значит, что, зная это, нынешний собственник отказался бы от покупки. Но, если бы он пригласил к оценке эксперта, то смог бы снизить рыночную стоимость приобретения.

Бизнес изначально был рентабельным. Норма прибыли была небольшой, но 11-15% в месяц компания давала стабильно. Новый владелец ежемесячно вкладывал деньги в корректировку процесса производства и обслуживания. Первые месяцы получалось даже выходить в ноль, а после 3-4 месяцев активной работы дело стало стабильно приносить высокий доход. Полученную прибыль собственник вложил в модернизацию. В целом он остался доволен, что смог сделать выгодное инвестирование».

— Любовь Николаевна Шалыгина, генеральный директор LD SOLDING

Что проверять при покупке готового дела

Перед покупкой обычно проверяют состояние оборудования, текущий износ, порядок в финансовых и юридических моментах. Также изучают репутацию компании, юридическую благонадежность.

Вот список того, что нужно проверить.

Юридическая чистота. Проверяются учредительные документы ООО или ИП, трудовые договоры с ключевыми сотрудниками, документы, подтверждающие право собственности на недвижимость или договора аренды (включая их сроки), наличие обременений (ограничений на сделки с собственностью, акциями, долями), товарный знак, условия передачи прав на него.

Финансовые показатели. Проверяются данные оборота и прибыли, бухгалтерский учет, материальные и нематериальные активы на балансе. Отсутствие долгов перед поставщиками, налоговыми органами, партнерами, арендодателем, сотрудниками. Эту проверку поможет сделать бухгалтер или экономист.

Маркетинг. Конкурентная среда, влияние экономических факторов и сезонности, объем рынка, жизненный цикл продукта, оценка бренда. Для оценки маркетинговой стратегии лучше проконсультироваться с маркетологом.

Проверка репутации у клиентов и сотрудников. Достаточно вбить название компании в поисковике, чтобы найти отзывы. Не всем из них можно верить, но принять к сведению полезно.

Один из эффективных способов проверить бизнес – немного поработать в той компании, которую вы собираетесь покупать, собрать информацию изнутри. Также можно нанять «тайного покупателя», который устроится в компанию, проведет аудит, выявит плюсы и минусы предприятия. Есть несколько «тревожных звонков», которые предупредят о возможной неудаче при покупке конкретной компании. Вот основные

1. Неуверенность, когда вы спрашиваете владельца бизнеса о причинах продажи. К тревожным признакам относится продажа из-за убыточности и долгов, высокого бюрократического давления,  внешнеэкономических факторов, например, если производство зависит от иностранного сырья, которое резко растет в цене или попадает под санкции.

2. Бизнес, который завязан на нематериальных активах, репутации ключевых сотрудников или личных связях владельца. Если купить только, материальную часть компании, есть высокий риск получить пустую оболочку.

3. Крайне жесткие временные рамки, угрозы перепродать бизнес другому покупателю могут быть признаком мошенничества — при таких сложных покупках не стоит принимать поспешные решения.

«Когда рассматривала покупку готовой компании, в первую очередь, обращала внимание на наличие лицензированной CRM-системы, наработанной клиентской базы, количество заключенных договоров, кадровую политику, наличие долгов по налогам и страховым взносам, трафик офиса, его обеспечение.
У продавца запрашивала всю бухгалтерскую отчетность, поданную с момента регистрации ООО, свидетельство о регистрации в ФНС, договора с клиентами и контрагентами. Услугами посредников не пользовалась ввиду открытого доступа к необходимой информации для проверки чистоты сделки.
У компании была подпорчена репутация, демотивирован персонал, некорректно составлены клиентские договора. Поэтому пришлось много поработать над восстановлением имиджа, но это дало результат: компания стабильно зарабатывает и развивается. Но сейчас, учитывая опыт, я понимаю, что было бы правильнее сразу уволить весь штат сотрудников, набрать новый, обучить его под свои требования»

— Екатерина Шаферова, генеральный директор ООО «Бюро Защиты Заемщика»

Как купить готовый бизнес: пошаговая инструкция 

Шаг 1. Выбираем сферу бизнеса, определяем бюджет на покупку

Сферу компании для покупки лучше выбирать среди тех, которые вам знакомы. Например, если вы работаете в ресторанной сфере и у вас, скажем, нет автомобиля, то логичнее рассматривать покупку кафе или ресторана, а не шиномонтажа.

Определите примерный бюджет, который можете выделить на покупку. Большинство небольших предприятий обходятся примерно в 3 миллиона рублей. По возможности, лучше не брать крупных кредитов в банках, а покупать бизнес за собственные деньги.

Шаг 2: Выбираем интересные предложения

Купить готовый бизнес можно на агрегаторах вроде Авито или у бизнес-брокеров. На Авито легче найти микробизнес, например, небольшой салон красоты или магазинчик у метро, но там попадается много мошеннических предложений.

Бизнес-брокеры — компании, которые специализируются на сделках купли-продажи готовых компаний как риэлторы на квартирах. За свою работу они получают процент от продажи. Брокер может оказать полный цикл услуг: он определит сферы для покупки, поможет с оценкой бюджета, подберет предложения, сделает полную проверку компании, окажет юридическое сопровождение сделки до подписания договора.

Покупка готового бизнеса более распространена в городах-миллионниках – Москве, Санкт-Петербурге, Казани, Новосибирске. Самые крупные брокеры: «Альтера Инвест», «Центр продажи бизнеса», «Центр готового бизнеса». У компаний большой опыт за плечами — они знают, как купить компанию, которая принесет доход.

Не важно, где вы собираете варианты — на доске бесплатных объявлений или у бизнес-брокера. Перед более глубоким изучением предложений лучше сделать большую подборку интересных компаний, а затем выделить тройку наиболее симпатичных вариантов и начинать проверку.

Шаг 3: Проверяем варианты самостоятельно и бесплатно

Самостоятельно в открытых источниках вы можете:

1. Узнать, нет ли бизнеса в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве

2. Запросить выписку из Федеральной налоговой службы о собственнике, проверить, нет ли долгов по налогам

3. Проверить владельца (финансового или коммерческого директора, если они есть) в картотеке арбитражных дел, а также узнать у службы судебных приставов о наличии исполнительного производства или проведения публичных торгов имущества собственника.

После проверки некоторые предложения могут отсеяться, а в некоторых случаях придется начать поиск заново. 

Шаг 4: Подбираем юристов и консультантов

В первую очередь, нужно найти хорошего юриста для консультаций. Для компании, которую вы рассматриваете для покупки, стоит заказать финансовый, юридический и налоговый аудит. Это называется Due Diligence — термин из банковской сферы, который подразумевает проведение полного анализа деятельности предприятия с точки зрения финансовых аналитиков, юристов и аудиторов, с последующей подготовкой для заказчика подробного отчета о состоянии предприятия. Его средняя цена в Москве составляет 80 000 рублей, но может рассчитывается индивидуально и составлять до 3-5% от суммы сделки.

Шаг 5: Проводим и оформляем сделку

Нужно учитывать организационно-правовую форму компании, которую продают. При покупке бизнеса у индивидуального предпринимателя (ИП), его невозможно приобрести как готовый комплекс, придется переоформлять на себя по частям. Все процедуры и данные необходимо тщательно проверить вместе с юристом. В договоре должны быть четко указаны все детали сделки, включая перечень передаваемого имущества. База клиентов, контакты, торговая марка тоже передаются новому владельцу. При необходимости нужно будет перезаключить договоры.

Как купить готовый бизнес у ООО или АО — регулирует законодательство РФ. Для переоформления ООО есть 2 пути: купля-продажа доли в предприятии и ввод-вывод участников в устав ООО. Первый пусть дешевле, с ним можно разобраться самостоятельно: нужно зарегистрировать у нотариуса договор купли-продажи доли. Затем внести изменения в устав и прописать в нем нового учредителя, который уже назначит нового директора. Можно назначить самого себя. Данные обо всех этих процедурах регистрируются в налоговой службе и вносятся в соответствующий реестр. 

Оформить ввод-вывод участников поможет юрист. В случае с АО в качестве объекта покупки будут выступать акции предприятия. Нюансы сделки купли-продажи акций будут зависеть от сферы деятельности организации, устава (особенно относительно правил отчуждения прав на акции и возможности преимущественного права покупки) и ограничений на продажу. Сделки по приобретению АО имеют много специфики, их крайне сложно совершить без профессиональной помощи юристов.

«В случае приобретения бизнеса у ИП формально происходит купля-продажа активов, которые могут представлять собой имущественный комплекс или отдельные позиции (например, производственное или торговое оборудование). Также после проведения инвентаризации передаются запасы товаров, готовой продукции, сырья и материалов, комплектующих для ремонта оборудования и прочего (кассовые аппараты, офисная техника, мебель).

Обращайте внимание на то, чтобы все передаваемые активы и товарно-материальные ценности передавались по описи —  акту приема-передачи. Обычно он идет приложением к договору купли-продажи. До подписания акта-приема передачи, оплаты следует тщательно проверить документы, подтверждающие права собственности, отсутствие обременений, техническую исправность оборудования, товарный вид продукции, надлежащие условия хранения запасов сырья и материалов. Так как потом, после оплаты, уже будет сложно предъявлять какие-либо претензии продавцу. Любые выявленные в ходе проверки проблемы или недостатки могут быть предметом для торга в сторону понижения цены.

Проверьте права аренды и использования торгового знака, если он не входит в сделку купли-продажи как нематериальный актив. Договоры аренды должны быть перезаключены на ИП или иное юридическое лицо покупателя.

Технология покупки готового бизнеса у ООО зависит от того, как будет структурирована сделка: через продажу долей ООО или через продажу активов. Процедура покупки бизнеса через продажу активов практически аналогична покупке бизнеса у ИП. Eсли же планируется покупать доли, то добавляется необходимость проверки прав собственности, законности приобретения долей и ключевых активов на балансе компании, отсутствия судебных исков, долгов, скрытых долговых обязательств, залогов. Все это влияет на стоимость, а иногда на целесообразность приобретения такого бизнеса.

С другой стороны, есть ряд аргументов, почему сделку может быть выгоднее оформить через покупку долей:

– не нужно перезаключать договоры с арендодателями, клиентами, поставщиками, подрядчиками;

– сохраняются выданные на компанию лицензии;

– не нужно организовывать перевод персонала на другое юридическое лицо;

– выполняется условие некоторых контрагентов, которым может быть важно, чтобы компания вела свою деятельность не менее чем какое-то определенное время;

– в договоре купли-продажи долей могут быть предусмотрены заверения и гарантии продавца, механизмы компенсации в случае их невыполнения;

– переоформление долей происходит с участием нотариуса, что обеспечивает определенные гарантии.

При покупке акций АО существует ряд дополнительных требований к раскрытию информации по сделке, соблюдению антимонопольного законодательства. Процедура перерегистрации проходит с участием специализированного реестродержателя».

— Александр Григорьев, управляющий партнер Fintrust.me

Резюме

Чтобы начать бизнес, можно открыть компанию или ИП с нуля, купить и развивать франшизу или приобрести готовую компанию.
Преимущества покупки уже готового бизнеса в том, что можно сэкономить время и средства. Ответственный подход к такой покупке поможет избежать ненужных проблем. Доверьте профессиональную проверку третьему лицу — бизнес-брокеру, юристу, экономисту, технологу, маркетологу. Они расскажут вам, как проверить продавца и имущество на наличие судебных постановлений и долгов, учесть все риски, подписать договор на выгодных условиях.

Не пренебрегайте самостоятельными проверками будущего актива. Изучите документы, с которыми придется столкнуться в работе, например, налоги, договоры с контрагентами, расчетный счет. Нужно учесть много нюансов, ведь на каждом шагу от поиска до подписания договора вас ожидают риски.

В своем решении опирайтесь на факты и документы. Помните, что продажа готового дела не может пройти бесследно для самой компании — первое время показатели могут оказаться чуть хуже. Но при правильном подходе компания адаптируется и будет радовать нового владельца.